首先从公司法的角度去讲：股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东构成。决定公司的经营方针和投资计划。董事会是有股东会选举产生，对股东负责。决定公司的经营计划和投资方案。具体地讲，股东会的职权有：
（1）决定公司的经营方针和投资计划。
（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
（3）审议批准董事会的报告。
（4）审议批准监事会或者监事的报告。
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（8）对发行公司债券作出决议。
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
（10）修改公司章程。董事会的职权有：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度由此比较而看，从法律的角度上来讲，股东会制定方针，董事会制定方案并向股东会审批通过。简单地说，股东会的决议高于董事会的决议。而从实际角度出发，中国目前的许多有限责任公司或者股份有限公司的最大股东、董事长、总经理（首席执行官）是同一人（也包括董事长、大股东是老子，总经理是儿子的情况）。而由于董事会是由股东会选举产生，这又造成了董事会成员都是大、中股东，而持有小股份的小股东就不具有决策权或话语权。如此就使得董事会、股东会的会议决议混淆（毕竟管事的掌权的就是那几个人）。如，召开董事会后产生会议决议，就不再向股东会汇报审批等。但是，一个规范的公司、有着正确管理制度的公司应当按照法律章程来经营管理。本人也并非权威专家，只是结合生活及理论知识发表个人意见，如有不同看法，敬请指教。
